问题:上海某投资公司力澄公司拖欠债权人王钦杰 100 万元借款未还,王钦杰起诉后发现,力澄公司股东郭某、曲某的认缴出资期限已通过股东会决议延长至 2030 年(原期限 2018 年)。王钦杰能否要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任?
解答:可以,股东需在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
案例:力澄公司 2015 年成立,注册资本 5000 万元,股东郭某认缴 2450 万元、曲某认缴 2550 万元,原出资期限 2018 年 12 月。2015 年 12 月公司向王钦杰借款 100 万元未还,2019 年股东会决议将出资期限延长至 2030 年。王钦杰起诉要求公司还款,并要求郭某、曲某在未出资范围内承担责任。法院判决支持王钦杰请求,认定股东出资期限延长不能对抗债权人。
法律分析:根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 6 条,公司债务产生后,公司通过股东会决议延长股东出资期限的,债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股东出资义务是法定义务,延长出资期限的决议损害债权人利益,不能对抗善意债权人。
律师建议:1. 债权人起诉时应核查目标公司股东出资情况,发现出资期限恶意延长的,可一并主张股东承担补充责任;2. 公司制定延长出资期限决议时,需书面通知已知债权人并说明理由,避免被认定为 “恶意逃债”;3. 股东应谨慎同意延长出资期限,尤其是公司已有到期债务未清偿时,可能面临提前出资的法律风险。