公司控股股东与公司进行关联交易未披露，小股东能否主张交易无效？

问题：上海某建材公司控股股东赵某（持股 60%），未经股东会决议，以其控制的另一贸易公司名义与建材公司签订《原材料采购合同》，合同价格比市场同类产品高出 30%，导致建材公司多支付货款 500 万元。小股东钱某发现后，主张该关联交易无效，要求赵某赔偿损失。钱某的主张能否成立？解答：关联交易不因未披露直接无效，但钱某可主张交易存在显失公平或损害公司..

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公司控股股东与公司进行关联交易未披露，小股东能否主张交易无效？

发布时间：2025-12-10 15:57 热度：

问题：上海某建材公司控股股东赵某（持股 60%），未经股东会决议，以其控制的另一贸易公司名义与建材公司签订《原材料采购合同》，合同价格比市场同类产品高出 30%，导致建材公司多支付货款 500 万元。小股东钱某发现后，主张该关联交易无效，要求赵某赔偿损失。钱某的主张能否成立？

解答：关联交易不因未披露直接无效，但钱某可主张交易存在 “显失公平” 或 “损害公司利益”，请求法院撤销该交易并要求赵某赔偿损失。

案例：赵某系建材公司控股股东，同时持有某贸易公司 100% 股权。2023 年，赵某未经建材公司股东会决议，安排贸易公司与建材公司签订采购合同，以每吨 4500 元的价格供应钢材（市场价约 3500 元 / 吨），累计交易金额 1800 万元。小股东钱某（持股 15%）发现后起诉，要求撤销该关联交易，赵某赔偿公司多支付的 500 万元损失。法院审理认为，赵某利用控股股东地位促成不公平关联交易，损害公司利益，判决撤销交易，赵某向建材公司赔偿 500 万元。

法律分析：根据《公司法》第 21 条、第 124 条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；上市公司关联交易需履行披露义务，非上市公司关联交易虽未强制要求披露，但需遵循 “公平、公正、公开” 原则，且涉及控股股东关联交易的，应经股东会决议，控股股东需回避表决。本案中，赵某未履行股东会决议程序，且交易价格明显高于市场价格，构成滥用关联关系损害公司利益，小股东有权主张撤销交易并要求赔偿。

律师建议：1. 公司应在章程中明确关联交易的决策程序，规定 “关联股东需回避表决”“重大关联交易需经股东会多数非关联股东同意”；2. 非上市公司可参照上市公司标准，建立关联交易披露制度，定期向股东公示关联交易情况；3. 小股东发现不公平关联交易后，应及时固定证据（如交易合同、市场价格凭证、沟通记录等），在知道或应当知道权利受损之日起 3 年内提起诉讼；4. 控股股东应避免利用控制权促成不公平交易，若确需进行关联交易，需履行合法程序并保证交易价格公允。

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