股东对外转让股权未通知其他股东，其他股东能否主张优先购买权？

问题：上海某有限责任公司股东陈某持股 30%，未经通知其他股东，擅自与第三人赵某签订《股权转让协议》，以 300 万元转让全部股权并办理变更登记。其他股东发现后，主张行使优先购买权，要求以同等条件收购该股权。该主张能否成立？解答：其他股东有权主张优先购买权，可请求撤销陈某与赵某的股权转让协议，并以同等条件收购股权（需在知道权利受损之日起 1 年内..

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股东对外转让股权未通知其他股东，其他股东能否主张优先购买权？

发布时间：2025-12-10 15:58 热度：

问题：上海某有限责任公司股东陈某持股 30%，未经通知其他股东，擅自与第三人赵某签订《股权转让协议》，以 300 万元转让全部股权并办理变更登记。其他股东发现后，主张行使优先购买权，要求以同等条件收购该股权。该主张能否成立？

解答：其他股东有权主张优先购买权，可请求撤销陈某与赵某的股权转让协议，并以同等条件收购股权（需在知道权利受损之日起 1 年内主张）。

案例：某咨询公司股东为陈某（30%）、刘某（40%）、王某（30%）。2023 年 8 月，陈某未通知刘某、王某，与赵某签订股权转让协议，以 300 万元转让股权并完成工商变更。9 月，刘某、王某得知后起诉，要求行使优先购买权，撤销原转让协议。法院审理认为，陈某未履行通知义务，侵害了其他股东的优先购买权，判决撤销《股权转让协议》，刘某、王某可按 300 万元总价行使优先购买权（按各自持股比例分摊）。

法律分析：根据《公司法》第 71 条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。陈某未履行通知义务，转让程序违法，其他股东有权主张撤销并行使优先购买权。

律师建议：1. 股东对外转让股权前，需书面通知全体其他股东，明确转让价格、支付方式、交割期限等 “同等条件”，留存通知及答复证据；2. 其他股东应在收到通知后 30 日内答复是否行使优先购买权，逾期未答复视为放弃；3. 若转让方未履行通知义务，其他股东需在知道权利受损之日起 1 年内提起诉讼，避免超过除斥期间；4. 公司章程可细化优先购买权行使规则（如行权顺序、比例分摊方式），减少争议。

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