股东以 “借款” 名义转出出资，是否构成抽逃出资？

问题：上海某有限责任公司股东赵某认缴出资 500 万元，2023 年 3 月足额缴纳后，当月即以临时借款为由将 500 万元转回自己控制的公司，未签订借款合同，未约定利息及还款期限，且长期未归还。其他股东发现后，主张赵某构成抽逃出资，要求其返还出资并承担赔偿责任。该主张能否成立？解答：赵某的行为构成抽逃出资，其他股东有权要求其返还出资本息，并对公司债务不..

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股东以 “借款” 名义转出出资，是否构成抽逃出资？

发布时间：2025-12-10 16:01 热度：

问题：上海某有限责任公司股东赵某认缴出资 500 万元，2023 年 3 月足额缴纳后，当月即以 “临时借款” 为由将 500 万元转回自己控制的公司，未签订借款合同，未约定利息及还款期限，且长期未归还。其他股东发现后，主张赵某构成抽逃出资，要求其返还出资并承担赔偿责任。该主张能否成立？

解答：赵某的行为构成抽逃出资，其他股东有权要求其返还出资本息，并对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

案例：赵某与李某共同成立某贸易公司，赵某认缴出资 500 万元，2023 年 3 月 10 日将 500 万元转入公司账户完成实缴，3 月 20 日即以 “借款” 名义将该笔资金转入其控股的甲公司，未签订借款协议，也未支付利息。2023 年 10 月，公司因经营不善拖欠货款 300 万元，债权人起诉要求公司还款，同时要求赵某在抽逃出资范围内承担补充责任。法院审理认为，赵某转出资金的行为符合抽逃出资的构成要件，判决赵某在 500 万元范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

法律分析：根据《最高人民法院关于适用问题的规定（三）》第 12 条，股东通过虚构债权债务关系将其出资转出的，构成抽逃出资。本案中，赵某转出资金无真实借款背景（无合同、无利息、无还款计划），实质是通过虚假 “借款” 名义抽回出资，损害了公司资本充实性和债权人利益，应认定为抽逃出资。股东抽逃出资的，需向公司返还出资本息，对公司债务不能清偿的部分，在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。

律师建议：1. 公司应建立严格的资金管理制度，规范股东与公司之间的资金往来，禁止无真实交易背景的资金转出；2. 股东与公司发生借款往来的，需签订书面借款合同，明确借款金额、利息、还款期限等，留存转账凭证、还款记录等证据；3. 其他股东发现抽逃出资行为后，应及时收集证据（如银行流水、财务凭证、沟通记录等），通过诉讼要求抽逃股东返还出资；4. 债权人起诉公司时，可一并主张抽逃出资的股东在抽逃范围内承担补充责任，维护自身权益。

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