公司并购重组中，目标公司的隐形债务如何防范？

问题：上海某制造业公司 A 拟收购公司 B 的全部股权，双方签订收购协议约定收购价格 5000 万元，收购前公司 B 的债务由原股东承担。收购完成后，公司 A 发现公司 B 存在一笔未披露的 2000 万元借款（用于生产经营），债权人要求公司 A 偿还。公司 A 能否依据收购协议拒绝偿还？解答：公司 A 需向债权人偿还该笔借款，偿还后可依据收购协议向公司 B 原股东追偿。案例：公..

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公司并购重组中，目标公司的隐形债务如何防范？

发布时间：2025-12-10 15:45 热度：

问题：上海某制造业公司 A 拟收购公司 B 的全部股权，双方签订收购协议约定 “收购价格 5000 万元，收购前公司 B 的债务由原股东承担”。收购完成后，公司 A 发现公司 B 存在一笔未披露的 2000 万元借款（用于生产经营），债权人要求公司 A 偿还。公司 A 能否依据收购协议拒绝偿还？

解答：公司 A 需向债权人偿还该笔借款，偿还后可依据收购协议向公司 B 原股东追偿。

案例：公司 A 与公司 B 原股东张某签订《股权收购协议》，约定收购公司 B 全部股权，收购价 5000 万元，收购前公司 B 的全部债务由张某承担。收购完成后，债权人某银行向公司 A 主张债权 2000 万元，称该笔借款系公司 B 收购前向银行所借，用于采购原材料，且未偿还。公司 A 以收购协议约定为由拒绝偿还，银行起诉至法院，法院判决公司 A 向银行偿还借款，公司 A 可另行向张某追偿。

法律分析：根据《公司法》第 3 条，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股权收购的核心是股东变更，公司主体资格并未消灭，收购前公司的债务仍由公司承担，收购协议中 “原股东承担债务” 的约定仅对协议双方具有约束力，不能对抗善意债权人。银行作为善意债权人，有权要求公司 A（现公司 B 股东）承担偿还责任，公司 A 偿还后可依据协议向原股东主张违约责任。

律师建议：1. 收购前对目标公司进行全面尽职调查，包括财务审计、法律尽调（重点核查债务、担保、诉讼等），可委托专业机构参与；2. 在收购协议中明确原股东的披露义务及违约责任，约定 “如存在未披露债务，原股东需赔偿全部损失”；3. 可设置履约保证金或分期付款条款，预留部分收购款用于应对潜在隐形债务；4. 必要时要求原股东提供担保（如抵押、保证），降低追偿风险。

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