并购重组中的“框架协议”到底有没有法律约束力？

案例导入 2023年6月，在上海工作的李女士和丈夫通过某物业公司租下一套两居室。看房时屋内还有租客居住，堆满家具，夫妻俩没能看到房屋全貌，但因满意户型和装修风格，当天便签约付款。然而，当上一任租客的家具被搬走后，眼前的景象让前来收房的李女士夫妇傻了眼：卧室和阳台墙面上大片霉斑清晰可见，部分壁纸脱落，空气中弥漫刺鼻霉味，屋内的墙角处竟然还长着几..

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并购重组中的“框架协议”到底有没有法律约束力？

发布时间：2026-03-18 15:09 热度：

在上市公司并购中，签署正式协议前，双方往往会先签一份《框架协议》或《意向书》。但当一方反悔时，另一方能否依据这份框架协议强制要求继续交易？或者索赔？金杜律师事务所通过研究大量司法判例，为我们厘清了“框架协议”的法律边界。

区分三类文件：

磋商性文件（无约束力）：如果协议中充满了“原则上同意”“商业可行前提下”“努力达成”等模糊表述，且缺乏标的、数量等核心要素，法律上通常认定为双方还在“谈恋爱”，并未订婚，任何一方退出无需承担违约责任。

预约合同（有约束力）：如果协议已经明确了交易的“标的和数量”（比如明确要买哪家公司多少股权），并约定在未来某个时间点签署正式协议，这就构成了“预约合同”。一方反悔不签正式协议，另一方可以追究其违约责任，但通常不能强制要求直接履行交易（即强制缔约）。

本约合同（直接履行）：如果框架协议内容已经非常完备，具备了合同的主要条款，且当事人已实际履行，那么即便名为“框架协议”，法院也可能认定其本身就是正式合同。

责任承担的区别：

最高院的答疑意见指出，违反预约合同的损失赔偿额，介于“信赖利益”与“履行利益”之间。通俗讲，你可以索赔为了此次交易花费的尽调费用、律师费、差旅费等，但不能索赔“如果交易成功了能赚多少钱”的预期利润。

律师建议：

在签署任何并购意向文件前，务必清晰界定其法律性质。如果你是买方，希望锁定对方，应尽量使协议具备“预约”甚至“本约”的要素；如果你是卖方，还不想被完全绑死，则应保留足够的模糊空间，并在条款中明确排除法律约束力。

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