董事注意！新公司法下“催缴出资”不作为，可能让你背负巨额赔偿

新《公司法》实施后，董监高的责任被提到了前所未有的高度。其中，第五十一条规定的董事催缴出资义务，成为了悬在董事头上的一把利剑。当股东违约不交钱时，董事若装睡不催缴，将对公司损失承担赔偿责任。裁判分歧与斯曼特案的启示：虽然新法已明确，但在新旧法交替之际，仍有大量旧法时期的纠纷需要处理。在著名的斯曼特案中，法院确立了重要裁判规则：一审观..

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董事注意！新公司法下“催缴出资”不作为，可能让你背负巨额赔偿

发布时间：2026-03-18 15:10 热度：

新《公司法》实施后，董监高的责任被提到了前所未有的高度。其中，第五十一条规定的董事催缴出资义务，成为了悬在董事头上的一把利剑。当股东违约不交钱时，董事若“装睡”不催缴，将对公司损失承担赔偿责任。

裁判分歧与“斯曼特案”的启示：

虽然新法已明确，但在新旧法交替之际，仍有大量旧法时期的纠纷需要处理。在著名的“斯曼特案”中，法院确立了重要裁判规则：

一审观点：认为股东是否出资由股东自己决定，董事催不催缴与损失没有必然因果关系。

再审（最高院）观点：逆转了判决！最高院认为，董事未履行催缴出资的义务，属于消极不作为，这种不作为与公司资本的缺失、损害的持续存在具有法律上的因果关系，董事应当承担赔偿责任。

新法下的风险场景：

设立时出资：新《公司法》第51条将催缴义务扩充至公司设立时的股东出资。

增资时出资：增资过程中的董事催缴义务同样存在。

赔偿责任：负有责任的董事应当对未出资本息承担赔偿责任。

律师合规指引：

作为公司董事（无论是内部董事还是外部独立董事），你需要留下履职痕迹：

书面催缴：一旦发现股东未按期足额出资，董事会应立即通过书面形式向股东发出催缴通知。

会议决议：如果董事会怠于履职，监事会可以提议召开董事会；如果董事会仍然不作为，监事会甚至股东可以自行提起代表诉讼。

固定证据：保留所有催缴通知、快递底单、会议记录，证明自己尽到了“善良管理人”的注意义务。

结语：

不要以为董事只是挂名。新《公司法》赋予了你职权，也套上了责任的枷锁。不作为，即是过。

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