股权代持中，名义股东擅自转让股权，实际出资人能否追回？

问题：上海某公司股东张某与李某签订《股权代持协议》，约定张某代李某持有公司 20% 股权（对应出资 200 万元），股权登记在张某名下。后张某未经李某同意，将该 20% 股权以 250 万元转让给不知情的王某，并办理了股权变更登记。李某能否要求王某返还股权？解答：不能要求王某返还股权，但可向张某主张赔偿责任（包括股权价值损失、转让款差额等）。案例：李某实..

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股权代持中，名义股东擅自转让股权，实际出资人能否追回？

发布时间：2025-12-10 15:50 热度：

问题：上海某公司股东张某与李某签订《股权代持协议》，约定张某代李某持有公司 20% 股权（对应出资 200 万元），股权登记在张某名下。后张某未经李某同意，将该 20% 股权以 250 万元转让给不知情的王某，并办理了股权变更登记。李某能否要求王某返还股权？

解答：不能要求王某返还股权，但可向张某主张赔偿责任（包括股权价值损失、转让款差额等）。

案例：李某实际出资 200 万元，由张某代持某贸易公司 20% 股权，登记在张某名下。2023 年张某私下与王某签订《股权转让协议》，以 250 万元转让该股权，王某核实工商登记后支付款项并完成变更。李某发现后起诉，要求确认转让协议无效、王某返还股权。法院审理认为王某构成 “善意取得”，判决驳回李某返还股权的请求，李某可另行向张某追偿损失。

法律分析：根据《民法典》第 311 条（善意取得制度）及《公司法司法解释（三）》第 25 条，名义股东处分登记在其名下的股权，受让人符合 “善意（不知情）、支付合理对价、完成股权变更登记” 三要件的，构成善意取得，实际出资人不能追回股权。实际出资人只能依据代持协议，要求名义股东承担违约责任或赔偿损失。

上海公司法律顾问律师建议：1. 实际出资人应在代持协议中明确约定名义股东的权限，禁止擅自转让、质押股权，并约定高额违约金；2. 可将股权代持情况记载于公司股东名册，或要求公司出具《确认函》，降低名义股东擅自处分的风险；3. 条件允许时，尽早办理股权变更登记，将名义股东变更为实际出资人，彻底消除代持风险。

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