隐名股东维权：股权代持协议被判无效后，投资款还能要回吗？

案情回顾：公务员委托代持股权，协议被判无效 2018年，某行政机关工作人员李某欲投资一家科技公司，但因公务员身份限制，不便直接持股。李某与朋友王某签订《股权代持协议》，约定李某出资200万元，以王某名义持有科技公司20%股权，王某仅作为名义股东，股权收益归李某所有，李某有权随时要求王某将股权过户至其指定人名下。协议签订后，李某将200万元转账给王某，王..

15026597100

隐名股东维权：股权代持协议被判无效后，投资款还能要回吗？

发布时间：2026-03-18 15:20 热度：

案情回顾：公务员委托代持股权，协议被判无效

2018年，某行政机关工作人员李某欲投资一家科技公司，但因公务员身份限制，不便直接持股。李某与朋友王某签订《股权代持协议》，约定李某出资200万元，以王某名义持有科技公司20%股权，王某仅作为名义股东，股权收益归李某所有，李某有权随时要求王某将股权过户至其指定人名下。

协议签订后，李某将200万元转账给王某，王某以自己名义完成对科技公司的出资，并将李某登记为“隐名股东”在内部股东名册中备注。此后三年，李某通过王某收取分红款共计60余万元。

2023年，李某与王某因其他事项发生矛盾，王某拒绝继续代持，并主张《股权代持协议》无效，拒绝向李某返还投资款及后续分红。李某遂诉至法院，要求确认其为科技公司实际股东，判令王某返还股权或赔偿投资款损失。

法院裁判：协议无效，但投资款应予返还

法院经审理查明，李某签订《股权代持协议》时系行政机关在职工作人员。根据《公务员法》第五十九条规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。李某作为公务员，投资入股营利性科技公司，违反上述禁止性规定。

法院认为，李某与王某签订的《股权代持协议》，以合法形式掩盖非法目的，规避公务员不得经商的强制性规定，损害了公职人员的廉洁性和国家利益，根据《民法典》第一百五十三条规定，违背公序良俗的民事法律行为无效。故涉案《股权代持协议》应认定为无效。

协议无效后，如何处理投资款成为焦点。法院认为，根据《民法典》第一百五十七条，民事法律行为无效后，因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

本案中，王某作为代持方，收取的200万元投资款虽已用于出资，但相应股权登记在王某名下，王某因无效协议获得股权利益，李某因此遭受投资款损失。考虑到双方对协议无效均有过错——李某明知公务员不得经商仍委托代持，王某明知代持目的违法仍接受委托——法院酌定由王某返还李某投资款200万元，但李某无权主张后续股权增值收益或要求确认股东身份。同时，此前已分配的60余万元分红，因系基于无效协议产生，法院未支持李某继续分红的请求。

律师分析：隐名投资的风险与救济

本案是典型的因身份限制引发的股权代持纠纷。公务员、现役军人、特定行业从业人员等因法律法规限制，不得从事营利性活动或持有特定企业股权。此类主体通过代持方式规避监管，一旦发生纠纷，代持协议被认定无效的风险极高。

协议无效后的法律后果，遵循“恢复原状、过错赔偿”原则。李某的200万元投资款被认定为应予返还，是因为该款项系基于无效协议给付，王某构成不当得利。但李某无权主张股权权利或增值收益，原因在于股权归属请求权以协议有效为前提，协议无效后，李某只能基于不当得利主张返还出资款。

值得注意的是，法院在认定双方过错时，通常认为委托方和受托方均明知代持目的违法，构成“双方恶意”，因此在损失分担上可能采取“各打五十大板”的做法。若股权大幅增值，委托方无法主张增值部分；若股权贬值甚至血本无归，委托方也只能自行承担贬值风险。

实务启示：

对拟进行股权代持的当事人而言，需提前评估代持协议的有效性风险。若委托方身份受限，代持协议存在被认定无效的可能。一旦无效，委托方无法主张股东权利，只能追回原始出资款，且需承担资金占用损失和诉讼成本。对受托方而言，接受违法代持同样面临风险，不仅可能被要求返还出资款，还可能因协助规避监管而承担其他法律责任。

【关闭窗口】

专业法律服务

联系方式

隐名股东维权：股权代持协议被判无效后，投资款还能要回吗？

隐名股东维权：股权代持协议被判无效后，投资款还能要回吗？

相关阅读

隐名股东维权：股权代持协议被判无效后，投资

股权转让中的“阴阳合同”：备案的那份为何不

股东要求查阅公司会计账簿及记账凭证，公司能

股权代持中，名义股东擅自转让股权，实际出资