股权转让中的“阴阳合同”：备案的那份为何不算数？

案情回顾：两份协议，哪个说了算？某科技公司股东朱某持股95%、思某持股5%。2019年7月，朱某、思某与乙公司及其法定代表人陈某签订《合作协议》。协议约定：朱某转让55%股权、思某转让5%股权给乙公司，乙公司接手管理公司；双方特别约定在办理股权变更的工商登记前，另行签订的为办理工商变更登记的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准；此外，乙公司承诺，..

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股权转让中的“阴阳合同”：备案的那份为何不算数？

发布时间：2026-03-18 15:18 热度：

案情回顾：两份协议，哪个说了算？

某科技公司股东朱某持股95%、思某持股5%。2019年7月，朱某、思某与乙公司及其法定代表人陈某签订《合作协议》。协议约定：朱某转让55%股权、思某转让5%股权给乙公司，乙公司接手管理公司；双方特别约定“在办理股权变更的工商登记前，另行签订的为办理工商变更登记的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准”；此外，乙公司承诺，接管后前两年，无论每年是否实现250万元以上利润，均向朱某等支付250万元，并向公司采购库存产品100.5万元。

数日后，朱某与乙公司另签订《股权转让协议》，约定朱某所持55%股权作价55万元转让给乙公司，乙公司应于签约后30日内付清。当月，公司完成工商变更登记，朱某持股比例降至40%，思某退出，乙公司持股60%。

三年后，朱某曾根据《合作协议》起诉乙公司及陈某，要求支付业绩补偿金及违约金。法院终审判决确认《合作协议》合法有效，判令陈某支付朱某业绩补偿金500万元。

随后，朱某依据《股权转让协议》提起本案诉讼，要求乙公司支付55万元股权转让款及逾期利息。乙公司辩称，《股权转让协议》并非双方真实意思表示，仅为办理工商备案登记而作出，双方关于股权转让的核心条件已载于《合作协议》中。

法院裁判：备案协议被判无效

法院经审理认为，本案争议焦点在于《股权转让协议》是否有效。

第一，为办理股权转让而形成的工商登记文件并不当然具有债权凭证效力。股权转让合同生效与否，与工商登记没有直接关系。工商登记仅为公司内部股东、股权比例变化的公示方式，并非设权行为。办理了工商登记并不必然说明股权转让行为有效。

第二，非基于双方真实意思表示、仅为办理工商变更登记之需而签订股权转让合同，属于通谋虚伪行为。根据《民法典》第一百四十六条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

第三，综合考查当事人签约时的意思表示、履约方式等因素，可以认定《股权转让协议》中关于股权转让价款55万元等核心内容的约定，属于为办理工商登记之需而作出的伪装行为，意思表示不真实，构成通谋虚伪，应依法认定无效。

最终，法院判决驳回朱某全部诉讼请求。

律师分析：为何备案不代表有效

本案揭示了股权转让实务中一个常见误区：以为经过工商备案的合同就具有最高法律效力。实际上，根据《市场主体登记管理条例》第九条规定，股东变更等工商登记实为“备案型登记”，目的在于信息报送，未备案不影响已经作出的决策或已订立合同的有效性。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十四条，当事人之间就同一交易订立多份合同，应当以能够反映当事人真实意思表示的价格、履行期限等条款作为确定权利义务的依据。判断真实意思表示，不能仅看备案文本，而应综合考察协议背景、实际履行、交易习惯等因素。

本案中，《合作协议》明确约定了“备案协议与本协议不一致的，以本协议为准”，且双方在长达三年时间内均依据《合作协议》主张权利、履行义务，足以证明《合作协议》才是双方真实意思表示。因此，备案的《股权转让协议》因构成通谋虚伪而无效。

实务启示：

对股权转让双方而言，应避免为图便利而签署“阴阳合同”。一旦发生纠纷，法院将穿透形式审查，探寻真实意思表示。对受让方而言，不能因持有备案协议就高枕无忧；对转让方而言，也不能因备案协议价低就担忧，只要能够证明真实交易文件存在，合法权益仍有保障。

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